如何变“资产转让”为“股权转让”？

编者按：企业股权转让与资产转让，均为企业并购重组中的两种主要方式，仅从税负来看，企业股权转让所承担的税费会远远少于企业资产转让。由于两种并购重组方式，税费承担区别很大，因而为税务筹划预留了空间。在企业设计并购重组的方案时，除了要考虑税费的承担外，还需要充分关注并控制其中的法律风险。本文华税律师为您解析二者的差异以及风险的控制。

企业股权转让与资产转让，是企业并购重组的主要方式。股权转让是股东将其对公司拥有的股权转让给受让人，由受让人继受取得股权而成为新股东的法律行为。企业股权转让，至少涉及到三方主体，一是股权转让方，包含了自然人和法人；二是股权受让方，同样包含了自然人和法人；三是目标企业，即股权转让方持股的企业。在企业股权转让税费承担中，承担者是股权转让方和股权受让方，目标企业不承担股权转让的税费。资产转让是资产所有者将其拥有的资产转让给受让人的法律行为。企业资产转让，至少涉及到两方主体，一是资产转让方，只有企业法人；二是资产受让方，包含了自然人和法人。转让的标的是资产转让方（企业）的资产。资产包括了固定资产、流动资产和无形资产等。在企业资产转让税费承担中，承担者是资产转让方和资产受让方。

一、“资产转让”与“股权转让”税负比较

在企业资产转让中，资产转让方须缴纳：所得税、营业税、土地增值税、印花税、增值税；资产转让方不须缴纳：契税、增值税（企业改制重组）；资产受让方须缴纳：契税、印花税；资产受让方不须缴纳：所得税、营业税、土地增值税、增值税。

而在企业股权转让中，股权转让方须缴纳：所得税、印花税；股权转让方不须缴纳：营业税、土地增值税、契税、增值税；股权受让方须缴纳：印花税（非上市公司股权出让）；股权受让方不须缴纳：所得税、营业税、土地增值税、契税、增值税。